Il Gruppo CVA, per il tramite della propria controllata CVA EOS S.r.l., ha sottoscritto con Exacto S.p.A. un contratto di compravendita per l’acquisto di una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di Renergetica S.p.A.

Subordinatamente al perfezionamento dell’acquisizione CVA EOS S.r.l. promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni residue in circolazione di Renergetica S.p.A. non finalizzata al delisting.

Exacto S.p.A. continuerà a mantenere una partecipazione nel capitale sociale di Renergetica S.p.A. e sottoscriverà un accordo parasociale quinquennale con il Gruppo CVA.

Genova, 4 agosto 2023

Si comunica che in data odierna il Gruppo CVA (il “Gruppo CVA”) per il tramite della società CVA EOS S.r.l. ("CVA EOS”), società unipersonale interamente partecipata dalla società Compagnia Valdostana delle Acque – CVA S.p.A., a sua volta interamente partecipata dalla società finanziaria regionale della Valle d’Aosta Finaosta S.p.A. – ha sottoscritto con Exacto S.p.A. (“Exacto”) un contratto (il “Contratto”) per l’acquisto di una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di Renergetica S.p.A.

(“Renergetica”), società le cui azioni sono negoziate da agosto 2018 sul mercato Euronext Growth Milan, già AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Al seguito del perfezionamento dell’acquisizione, CVA EOS sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria ai sensi dello statuto sociale di Renergetica sulle restanti azioni ordinarie di Renergetica (“OPA”; e, insieme all’acquisizione della partecipazione, “Operazione”).

Exacto detiene circa l’81,77% del capitale di Renergetica, società costituita a Genova nel 2008 e PMI Innovativa da ottobre 2016 che opera nel settore delle energie rinnovabili in qualità di Developer e IPP coprendo tutte le attività della value chain a esclusione dell’EPC. Renergetica ha sviluppato un importante track-record di sviluppo e competenze in tutti i segmenti delle energie rinnovabili (in particolare fotovoltaico, eolico, mini-idro). Nell’ambito di tale attività, Renergetica individua e contrattualizza i terreni idonei alla realizzazione degli impianti, gestisce l’intero processo autorizzativo e, tramite specifiche società veicolo, vende i progetti autorizzati ad alcuni tra i più importanti investitori istituzionali del mercato.

Giuseppe Argirò, Amministratore Delegato di CVA EOS, ha dichiarato: “L'operazione di quest'oggi rappresenta un tassello importante nell'attuazione del piano industriale del Gruppo CVA che prevede di implementare significativamente la propria competitività ed il proprio posizionamento sul mercato con 2 GW di potenza installata pure green al 2027. Renergetica è una realtà industriale di grande valore e l'accordo siglato quest'oggi consentirà la valorizzazione di rilevanti sinergie e potenzialità di sviluppo per entrambi i soggetti coinvolti. L’architettura industriale del Gruppo CVA, grazie anche a questa operazione si completa con una presenza importante su tutta la catena del valore della generazione rinnovabile dallo sviluppo, alla capacità realizzativa, alla gestione impiantistica fino alla valorizzazione dell’energia prodotta.”

Stefano Giusto, Presidente e Amministratore Delegato di Renergetica, ha dichiarato: “L’accordo siglato oggi con il Gruppo CVA rappresenta una tappa fondamentale per il futuro industriale di Renergetica, che consente la piena valorizzazione del portafoglio di competenze delle proprie persone e del team di development interno, motore esclusivo dello sviluppo della pipeline di nuovi progetti rinnovabili, che in Italia ha superato gli 860MW. Il Gruppo CVA rappresenta il partner ideale per dare piena esecuzione alla strategia di creazione di valore a medio-lungo termine intrapresa da Renergetica negli ultimi dodici mesi, sinora focalizzata sulla valorizzazione dei progetti al termine del processo autorizzativo, per catturarne il valore industriale fino al raggiungimento dello stato di ready to build. Renergetica, con il supporto del Gruppo CVA e di Exacto, compie un decisivo passo in avanti nel proprio processo di trasformazione da pure Developer a Independent Power Producer di primario standing a sostegno della nuova fase di crescita del mercato italiano delle rinnovabili.”

CVA EOS si è impegnata ad acquistare la partecipazione da Exacto ad un prezzo per azione pari ad Euro 10,11, fatto salvo l’eventuale aggiustamento in riduzione nel caso in cui dovessero verificarsi eventuali pagamenti non consentiti sino alla data del closing.

L’Operazione è soggetta, oltre a condizioni usuali per operazioni di questa natura (tra cui l’ottenimento dell’autorizzazione ai sensi della normativa golden power senza impegni/condizioni o necessità di apportare modifiche all’Operazione), al trasferimento da parte di Renergetica in capo ad Exacto delle partecipate estere in Spagna e negli Stati Uniti. Attualmente si prevede che l’Operazione possa chiudersi entro il mese di ottobre 2023.

Il Contratto prevede infine che, al closing, CVA EOS ed Exacto sottoscrivano un accordo parasociale quinquennale avente ad oggetto, tra l’altro, le regole di corporate governance e le limitazioni al trasferimento delle azioni Renergetica, con l’obiettivo di assicurare stabilità nel governo e nell’assetto societario.

Secondo quanto previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan e dall’articolo 10 dello statuto sociale di Renergetica, che richiama le disposizioni di cui agli articoli 101-bis e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e del Regolamento Emittenti CONSOB in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria, il closing dell’Operazione comporterà l’obbligo, in capo a CVA EOS di promuovere l’OPA.

L’OPA sarà promossa a un corrispettivo per azione pari a Euro 10,11 per azione, fatto salvo l’aggiustamento in riduzione nel caso in cui dovessero verificarsi eventuali pagamenti non consentiti sino alla data del closing. Tale prezzo per azione incorpora un premio del 57,2% e del 61,4% rispetto alla media ponderata del prezzo dell’azione Renergetica rispettivamente degli ultimi 12 mesi e degli ultimi 30 giorni. L’OPA non sarà finalizzata al delisting in quanto il Gruppo CVA ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni Renergetica quotate su Euronext Growth Milan anche successivamente all’esito dell’OPA, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

A seguito del closing, Exacto manterrà la titolarità di n. 1.764.038 azioni Renergetica, complessivamente rappresentative del 21,77% del capitale sociale, che non saranno portate in adesione all’OPA.

L’Operazione sarà finanziata mediante ricorso a mezzi propri del Gruppo CVA.

Il Gruppo CVA è assistito da PwC Strategy&, in qualità di advisor strategico e finanziario, nonché dallo studio legale Fieldfisher quale consulente legale.

Exacto è assistita da BNP Paribas in qualità di advisor finanziario, nonché dallo studio legale ADVANT Nctm quale consulente legale.